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视频]2015CPA经济法真题解密:发行公司债券+优先股+要约收购

作者:学习股票入门知识
来源:http://www.lvxieshi.com
日期:2021-04-06 09:35
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  大华股份有限公司(简称大华公司)于2006年正在上海证券营业所上市,日常股总数为5亿股,甲、乙分手持有大华公司31%和25%的股份。截至2013年岁终,大华公司净资产额为10亿元,比来3年可分拨利润分手为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月,大华公司董事会断定,拟发行公司债券筹资5亿元,刻期为5年,年利率为6%。财政照应四维公司以为,大华公司的净资产和利润景况均不吻合发行公司债券的前提,提议研讨其他融资途径。

  2014年3月,大华公司董事会做出决议,拟公然拓行优先股,并订定计划如下:(1)发行优先股3亿股,拟筹资5亿元;(2)第一年股息率为6%,今后每两年依据墟市利率调解一次;(3)优先股股东遵照商定股息率分拨股息后,还可与日常股股东沿途参预残剩利润分拨。2014年4月,正在大华公司召开的年度股东大会上,优先股融资计划未获通过。

  因为融资绝望,大华公司股价一连走低。2014年5月8日,丙公司通告大华公司和上海证券营业所,同时颁布布告,称其已于4月27日与大华公司的股东丁完毕股权让渡赞同,拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时,甲通告将正在他日12个月内增持大华公司不超越2%的股份。

  某媒体经考核后披露,丙与乙配合设有一日常联合企业,所以,丙与乙组成相仿活动人,丙正在收购丁持有的大华公司7%的股权时必需采用要约收购办法。该媒体还披露:2014年4月28日,股民A和B均正在折本卖出其证券账户中的一起股票后,分手买入大华公司股票10万股和15万股;此前两人均未生意过大华公司股票;A是股东丁之妻;B与丙公司董事长C系石友。

  中邦证监会考核察觉,B与C曾于4月27日晚间通话,两人对此次营业均未供给合认识释;相合媒体披露的景况属实。

  (1)四维公司合于大华公司的净资产和利润景况均不吻合发行公司债券前提的判决是否准确?并分手分析道理。

  (2)大华公司董事会提出的优先股融资计划中有哪些实质不吻合相干规矩?并分手分析道理。

  (3)相合媒体合于丙与乙组成相仿活动人的说法是否吻合法令规矩?并分析道理。

  (4)相合媒体合于丙正在收购丁所持大华公司7%的股权时必需采用要约收购办法的说法是否吻合法令规矩?并分析道理。

  (1)起首,四维公司合于大华公司的净资产不吻合发行公司债券前提的判决准确。依据公公法律轨制的规矩,发行后累计公司债券余额不得超越公司比来一期期末净资产额的40%。大华公司最新一期期末净资产额为10亿元,本次拟发行额为5亿元,超越40%。

  其次,四维公司合于大华公司的利润景况不吻合发行公司债券前提的判决准确。依据公公法律轨制的规矩,公司比来三个司帐年度告终的年均可分拨利润应不少于公司债券1年的息金。大华公司拟发行的公司债券1年的息金为3000万元,而其比来三年年均可分拨利润唯有2000万元。

  第一,拟发行的优先股股数不吻合法令规矩。依据证券法令轨制的规矩,公司依然发行的优先股不得超越公司日常股总数的50%,大华公司已发行的日常股总数为5亿股,拟发行优先股3亿股,超越50%。

  第二,相合股息率调解的计划不吻合法令规矩。依据证券法令轨制的规矩,公然拓行的优先股应该采用固定股息率,不行两年调解一次。

  第三,相合优先股股东分拨股息后还能连续参预残剩利润分拨的实质不吻合法令规矩。依据证券法令轨制的规矩,公然拓行的优先股,优先股股东分拨股息后,不再同日常股股东沿途参预残剩利润分拨。

  (3)相合媒体合于丙与乙组成相仿活动人的说法吻合法令规矩。依据证券法令轨制的规矩,当投资者之间存正在联合合联时,可能推定为相仿活动人。

  (4)相合媒体合于丙正在收购丁所持大华公司7%的股权时必需采用要约收购的说法吻合法令规矩。依据证券法令轨制的规矩,相仿活动人应该归并计划所持有的股份。通过证券营业,投资者持有或者通过赞同、其他铺排与他人配合持有一个上市公司已发行的股份到达30%时,连续收购的,应该采用要约收购办法。乙依然持有大华公司25%的股份,丙赞同采办将得到7%的股份,合计将超越30%。

  (5)甲增持大华公司2%的股份无需采用要约收购办法。甲持有大华公司股份超越30%,且距增持之时已超越1年;其正在12个月内增持的股份不超越公司已发行股份的2%时,宽免发出要约。

  (6)起首,A生意大华公司股票的活动组成虚实营业。A系虚实营业消息知恋人的配头,且其营业活动昭着十分。

  第二,B生意大华公司股票的活动组成虚实营业。B正在虚实消息公然前,与虚实消息知情职员联络、接触,且其营业活动昭着十分。

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